Ценные бумаги: основные понятие и виды

Ценная бумага (ЦБ) – это документ, удостоверяющий обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны при его предъявлении, либо совокупность таких прав, закрепленных в предусмотренной законом бездокументарной форме и учитываемых в установленном порядке. Например, право акционера на получение объявленных дивидендов, участие в управлении обществом в предусмотренных законом случаях и получение части имущества при его ликвидации.

Правовые основы регулирования на рынке ценных бумаг указаны в ГК РФ. Нормы определяют понятие ценных бумаг, их виды, порядок удостоверения прав собственности, особенности обращения, а также методы защиты интересов держателей. Федеральный закон № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» регулирует отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг, деятельность профессиональных участников рынка и другие отношения в сфере рынка ценных бумаг.

Корпоративные отношения регулируются на основании 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Вопросы защиты инвесторов описаны в 46-ФЗ. При использовании ценных бумаг нужно учитывать ряд нормативных актов Банка России, которые, например, регулируют порядок ведения реестра ЦБ, отчетность эмитентов.

В экономической практике финансовые инструменты могут подразделяться на долевые, долговые и производные. К долевым ценным бумагам относятся, например, акции, к долговым — облигации. Производные финансовые инструменты, в том числе фьючерсы и опционы, юридически не относятся к ценным бумагам.

Ценные бумаги могут существовать в документарной или бездокументарной форме. Многие эмиссионные ценные бумаги, в частности акции российских акционерных обществ, учитываются в бездокументарной форме.

Документарные ценные бумаги подразделяются на:

• Именные – управомоченным лицом признается владелец, определяемый в соответствии с самой ценной бумагой и, в предусмотренных законом случаях, учетными записями.
• Ордерные допускают передачу прав на них посредством индоссамента – передаточной надписи на ЦБ или приложении к ней.
• Предъявительские принадлежат тому физическому или юридическому лицу, которое ими владеет.

Порядок покупки и продажи ценных бумаг

Для покупки и продажи ценных бумаг на организованных торгах инвесторы, как правило, заключают договор с брокером. Сделки могут совершаться на организованных торгах, проводимых биржей либо иным организатором торговли. Внебиржевое обращение возможно для векселей, некоторых облигаций, когда сделки заключаются напрямую или через посредников.

Продажа ценных бумаг также требует соблюдения установленных правил – для биржевых бумаг – подача заявки через брокера и исполнение сделки в расчетно-клиринговой системе, для внебиржевых – оформление индоссамента (для ордерных бумаг) или договора цессии (для именных). Обязательной является фиксация перехода прав на ЦБ в реестре владельцев или у депозитария.

Юридически значимой считается дата и время проведения расчетной операции, а не момент подписания договора купли-продажи. Стороны внебиржевой сделки могут использовать предусмотренные законом способы обеспечения исполнения обязательств, если это необходимо с учетом структуры и рисков сделки.

К основным видам ценных бумаг, используемых в гражданском и инвестиционном обороте, относятся:

• Акции – эмиссионные ЦБ, удостоверяющие права их владельцев на участие в деятельности акционерного общества. Держатель получает статус акционера и может участвовать в управлении обществом в предусмотренных законом случаях, получать объявленные обществом дивиденды и при ликвидации общества претендовать на часть оставшегося имущества с учетом установленной законом очередности.
• Облигации – долговая ЦБ, удостоверяющая право ее держателя требовать от эмитента возврата номинальной стоимости, а также выплаты дохода. Облигация не предоставляет право участия в управлении организацией. Владельцы облигаций – кредиторы эмитента.
• Вексель – представляет собой безусловное денежное обязательство. Простой вексель содержит безусловное обязательство векселедателя уплатить определенную денежную сумму векселедержателю. Переводной вексель содержит безусловное предложение векселедателя указанному плательщику уплатить определенную сумму указанному в векселе лицу или его приказу.
• Инвестиционный пай – именная ЦБ, удостоверяющая долю его владельца в праве собственности на имущество, составляющее ПИФ, а также другие предусмотренные законом права.
• Закладные и ипотечные правоотношения – это именные ЦБ, удостоверяющие права держателей по обязательствам, обеспеченным ипотекой. Закладные позволяют упростить оборот ипотечных требований и облегчают рефинансирование кредитных обязательств.

Права владельца ценной бумаги зависят от ее типа. Например, это право на получение дохода (дивидендов, процентов) либо фиксированной суммы (по векселю), возможность участвовать в управлении организацией – для акционеров. В зависимости от вида актива, держатель также может иметь право на часть имущества эмитента при его ликвидации (для акций и паев), право на получение предусмотренной условиями выпуска суммы при погашении облигации либо право требования уплаты вексельной суммы по векселю. Для отдельных видов (например, векселей) юридически значимым является безусловное право требования платежа, не зависящее от других обязательств должника.

Споры о ценных бумагах – как юрист поможет урегулировать конфликт

Распространенными считаются корпоративные споры, связанные с акциями, а также споры о взыскании задолженности по векселям, требования о восстановлении записей в реестрах владельцев ценных бумаг и иски о возмещении убытков, причиненных действиями регистраторов и депозитариев. В зависимости от предмета спора суд исследует обстоятельства заключения и исполнения сделок, основания приобретения ценных бумаг, полномочия участников и порядок учета перехода прав. Значительное количество дел связано с восстановлением корпоративного контроля после незаконного отчуждения акций. В таких спорах исследуются основания приобретения актива, полномочия лиц, совершивших сделки, и обстоятельства регистрации перехода прав.

Отдельную категорию составляют споры о признании недействительными выпусков эмиссионных ценных бумаг. Как правило, подобные требования заявляются при существенных нарушениях процедуры эмиссии или раскрытия информации.

Владельцы ЦБ могут столкнуться с банкротством эмитента, корпоративными конфликтами, ошибками в системе учета прав, нарушениями при эмиссии и действиями недобросовестных участников рынка. Роль юриста в таких конфликтах не ограничивается судебным представительством. На досудебной стадии он анализирует цепочку переходов прав, проверяет полномочия регистратора, готовит претензии и запросы в депозитарии, а также оценивает перспективы истребования актива из чужого незаконного владения (виндикация). В суде юрист оспаривает сделки, заявляет о фальсификации индоссаментов и доказывает недобросовестность ответчика.

При защите прав владельцев ценных бумаг необходимо учитывать сроки исковой давности. Общий срок составляет три года и установлен статьей 196 ГК РФ. Для отдельных требований законодательством могут быть предусмотрены специальные сроки исковой давности. Их продолжительность и начало течения необходимо определять с учетом характера требования, вида ценной бумаги, даты совершения спорной операции и применимой нормы закона. Юрист определит применимый срок исковой давности, момент начала его течения и оценит последствия его истечения с учетом статуса клиента и обстоятельств дела.

Как юрист защищает права держателя ценных бумаг

Юрист поможет восстановить нарушенные права на ценные бумаги, в том числе при неправомерном списании бездокументарных акций со счета. Возможна организация процедуры протеста векселя и взыскание суммы долга через суд. Юрист может оспорить сделку с ЦБ, представляя интересы клиента во время конфликта с недобросовестным регистратором, эмитентом или контрагентом по сделке. Возможно сопровождение сложных сделок, проверка юридической чистоты внебиржевых бумаг перед их покупкой.

Юридическая консультация по ЦБ предоставляется очно или онлайн. Для заказа услуги нужно подать заявку на сайте или позвонить в офис «Метрикс».