Реорганизация бизнеса: виды и как избежать ошибок?

Реорганизация помогает бизнесу решить вопросы: от снижения налоговой нагрузки до расширения сферы деятельности. Чтобы правильно реорганизовать компанию, нужно соблюсти процедуру, предусмотренную законодательством.

Что такое реорганизация бизнеса

Реорганизация бизнеса – юридическая процедура, в результате которой прекращается существование компании и создается новое юридическое лицо, являющееся правопреемником старой организации. Реорганизацию не стоит путать с ликвидацией бизнеса. После ликвидации юрлица его права и обязанности никому не переходят, а при реорганизации появляется один или несколько правопреемников компании.

Целью реорганизации обычно является повышение прибыли у собственников компании и улучшение бизнес-процессов. А вот основания для ее проведения могут быть различными. Например, причинами для изменения структуры бизнеса могут быть:

низкая рентабельность;
желание поглотить конкурентов на рынке;
сокращение издержек и расходов, в том числе налоговых;
желание выйти на новые рынки или увеличить долю на старом;
невозможность исполнения обязательств;
наличие разногласий у учредителей и т. д.

Реорганизация бизнес-процессов может помочь решить эти проблемы, если в результате преобразования будет найдена новая модель работы предприятия и будет улучшена система его управления.

Виды реорганизации

Ст. 57 ГК РФ утверждены следующие формы реорганизации бизнеса:

слияние – две или более компании реорганизуются в одно новое юрлицо;
присоединение – компании прекращают свою деятельность, присоединившись к существующему юрлицу;
разделение – юрлицо прекращает деятельность, разделившись на два или более новых;
выделение – изначальное юрлицо сохраняется, однако из него выделяется одно или несколько новых;
преобразование – изменяется организационно-правовая форма юрлица, например ООО превращается в АО.

Изменение структуры бизнеса может быть комбинированным и содержать несколько форм реорганизации. Например, из компании может быть одновременно выделено несколько юрлиц и присоединены другие. Комбинированная реорганизация несколько усложняет процедуру, но не является противозаконной и довольно часто встречается.

Реорганизация бывает добровольной или принудительной. Решение о добровольной реорганизации принимают учредители компании или уполномоченный орган управления. Принудительная проводится по решению судебных или надзорных органов. Например, компания может быть преобразована путем разделения или выделения, если злоупотребляет монопольным положением на рынке.

Как реорганизовать юридическое лицо

Независимо от формы реорганизации, она должна проходить в соответствии с процедурой, утвержденной законодательством.

Реорганизация состоит из следующих этапов.

Принятие решения и подготовка плана. Учредители компании принимают решение реорганизовать компанию, например, проводят общее собрание и организуют голосование. После этого они подготавливают план, содержащий сведения о сроках, целях, форме и порядке проведения реорганизации.
Уведомление ФНС и кредиторов. В трехдневный срок после принятия решения нужно официально уведомить об этом налоговую службу. Если в процедуре участвует несколько компаний, например, при слиянии или присоединении бизнеса, каждая из компаний уведомляет ФНС отдельно. Налоговая служба должна внести в ЕГРЮЛ сведения о начале процедуры. Также учредители компании должны известить кредиторов, опубликовав сведения в «Вестнике государственной регистрации». Сделать это нужно дважды с перерывом в 1 месяц. Публикация не является обязательной, если компания выбрала форму преобразования.
Направление запроса в ФНС. Юридическое лицо может обратиться в налоговую службу для инвентаризации активов и обязательств юрлица перед кредиторами. ФНС подготавливает акт сверки в пятидневный срок после получения запроса. Сверка не является обязательной, однако рекомендуется ФНС.
Подготовка и подача документов. После истечения срока в 30 дней с даты повторной публикации можно подавать документы в налоговую службу или в многофункциональный центр. В их число входят заявление, учредительные документы, квитанция об оплате госпошлины, документ, подтверждающий передачу сведений в ПФ РФ, другие документы, точный список которых зависит от формы реорганизации.
Получение документов. Через 5 суток после подачи заявления можно обращаться в МФЦ или в ФНС для получения выписки из реестра и учредительной документации.

Последствия реорганизации

Так как процедура предусматривает правопреемство новой организации, к ней перейдут все обязательства, существовавшие у старого юридического лица. Обязательства должны быть приняты, даже если на момент прохождения процедуры учредителям не было известно о существовании штрафов и задолженностей изначальной компании.

Все сотрудники, трудоустроенные в существовавшей организации, сохраняют свои места. Работодатель должен уведомить их об изменениях в письменном виде, также работники должны подписать дополнительное соглашение к трудовому договору. Отказ сотрудника от подписания соглашения может быть основанием для расторжения трудового договора.

Все договоры, действовавшие с изначальной компанией, переходят к правопреемнику. Контрагент имеет право на расторжение договора, если реорганизация ухудшила его положение.

Как избежать ошибок при реорганизации

Реорганизация – сложная процедура, в ходе которой можно столкнуться с непредвиденными сложностями. Особенно часто у организаций возникают конфликты с кредиторами, ошибки в передаточных актах и других документах, подготавливаемых в ходе проведения процедуры. Неправильное уведомление кредиторов или неточности в документах могут привести к приостановке реорганизации или к признанию ее недействительной в судебном порядке. Возможны сложности и тогда, когда учредителями была выбрана неправильная форма реорганизации.

Чтобы избежать трудностей при подготовке процедуры компаниям нужна правовая консультация юриста или услуги аудитора для анализа документов. Компания «Метрикс» предлагает услуги юриста по корпоративному праву для абонентского обслуживания и сопровождения малого и среднего бизнеса, а также некоммерческих организаций.