Договор о намерениях: что это такое и как заключить?

Соглашение о намерениях – правовая форма, с помощью которой стороны договариваются о сотрудничестве и оговаривают общие условия развития партнерских отношений. Но по его условиям участники не берут на себя обязательства по совершению сделки.

Что такое соглашение о намерениях

В правовую практику РФ термин «соглашение о намерениях» пришел из-за границы, где широко применяется, например, в инвестиционной сфере. Однако ч. 2 ст. 421 ГК РФ предусмотрено право сторон заключать соглашения, не предусмотренные законодательством. Поэтому он применяется в качестве подтверждения партнерских отношений, так как прямо не запрещен законодательством.

Договор о намерениях – разновидность соглашения, в котором участники договариваются установить или углубить партнерские отношения, а также в будущем заключить сделку. Он оформляется, если контрагенты в момент его составления намерены сотрудничать, но по каким-либо причинам пока что не готовы взять на себя юридические обязательства. Суть договора о намерениях – обоюдное желание участников заключить сделку, предмет – их желание сотрудничать с целью ее заключения, например, провести переговоры о ее основных условиях.

Соглашение не должно устанавливать ответственность за срыв договоренностей. Также оно не может содержать подробные условия ее заключения, например, цену, количество или объем товара, сроки заключения основного договора, сроки поставки товара или проведения оплаты. Такой договор не создает обязательств для участников – контрагенты могут отказаться от договоренностей или оговорить другие условия. Однако они могут указать дальнейшие шаги, которые намерены совершить, чтобы сделка состоялась. Например, контрагенты могут договориться о:

• подготовке документов, например, сметы, технического задания, графика поставок и т. д.;
• проведении переговоров;
• обмене информацией и сохранении ее конфиденциальности.

Стороны могут указать и другие сведения, например, почему договоренности не могут быть исполнены в момент его заключения. Если препятствием для немедленного исполнения договоренностей является отсутствие необходимых лицензий или разрешений, контрагенты могут отразить данный факт в тексте.

Подобные соглашения распространены в инвестиционной сфере, однако они применяются и в других правовых областях. Часто они встречаются в корпоративных правоотношениях, например, при заключении партнерства и сотрудничества между двумя компаниями. Применяются они и в трудовых отношениях, в сфере услуг, при купле-продаже или аренде недвижимости.

Различия с предварительным договором

В российском законодательстве существует понятие предварительного договора. Он тоже подтверждает намерения участников в будущем заключить сделку, но и дополнительно создает обязательства для контрагентов. При его подписании стороны обязуются заключить сделку на тех условиях, которые ими заранее согласованы. Неисполнение обязательств может привести к судебным разбирательствам или к выплате неустойки. Поэтому он оформляется лишь тогда, когда контрагенты уверены, что сделка не сорвется.

Соглашение о намерениях, не предусмотрено гражданским законодательством РФ, но суд может признать его разновидностью предварительного договора. Такое возможно, если стороны:

• подробно описали предмет договоренностей;
• внесли в текст существенные условия (цена объекта и порядок оплаты);
• указали, что соглашение имеет силу предварительного договора.

При наличии таких формулировок и условий любой из контрагентов может обратиться с исковым заявлением и добиться его признания предварительным договором. При этом формальное название документа не важно – суд исследует его содержание. Если суд признает правоту истца, он может обязать ответчика заключить сделку с истцом на заранее согласованных условиях.

Например, если стороны договорились оказать услугу, соглашение может быть признано предварительным договором при наличии следующих обстоятельств:

• подробно описан предмет договоренностей (какая услуга должна быть оказана, сроки и порядок оказания, количество сеансов и т. д.);
• указана цена;
• имеется формулировка, что участники договорились заключить основную сделку.

Соглашение о намерениях может содержать условие, что заказчику может быть оказана услуга, но в нем не указывается цена, количество сеансов или порядок ее оказания.

Как оформить договор

Заключить соглашение о намерениях можно в простой письменной форме. При этом не обязательно, чтобы его подписывали оба участника – свою подпись может оставить лишь один из контрагентов или оно может быть заключено путем обмена документами.

В тексте документа обычно указывается следующая информация:

• реквизиты участников;
• описание планируемого сотрудничества;
• действия, которые должны быть предприняты сторонами;
• документы, которые они должны подготовить;
• дата, в которую участники намерены встретиться для ведения переговоров, место встречи;
• реквизиты и подписи сторон.

Участники могут сделать оговорку, что соглашение не является предварительным договором и не создает обязательств для сторон. В частности – не обязывает стороны совершить основную сделку.

Отсутствие обязательств не означает, что участники не могут нести ответственность за нарушение условий. Например, контрагенты могут согласовать эксклюзивные права одной из сторон на сотрудничество с другой. Тогда контрагент в течение определенного времени должен воздерживаться от переговоров с третьими лицами. За нарушение этого условия может быть предусмотрена ответственность в виде неустойки.

Ошибки при составлении

Заключение соглашения о намерениях требует соблюдения формальных условий, не позволяющих квалифицировать его как предварительный договор. Основные ошибки при его оформлении связаны с:

• установлением обязательств по совершению сделки;
• подробным описанием предмета договоренностей;
• указанием на то, что основной договор должен быть заключен в той же форме.

Подобные формулировки могут привести к судебной переквалификации и к понуждению сторон исполнить сделку. Чтобы избежать этого, нужно тщательно подготавливать документ и проверять формулировки, указанные в его тексте. Еще лучше доверить его оформление юристам. Юридическая консультация в компании «Метрикс» поможет правильно составить соглашение и избежать сложностей, вызванных его неверным оформлением.