Что такое реорганизация предприятия?

Реорганизация компании – это изменение ее организационно-правовой формы. При этом предприятие перестает существовать как юридическое лицо. Но оно не ликвидируется полностью, а преобразовывается в новое, становясь правопреемником старой компании. Новый субъект деятельности наследует ее обязательства и имущество.

В каких случаях проводится реорганизация предприятия

Запустить процесс изменений можно добровольно, по решению собственников или принудительно по приговору суда. В последнем случае предприятие уходит от нарушений закона – например, налогового или антимонопольного законодательства. При этом все этапы процедуры контролируются надзорными органами.

Но чаще всего с помощью реорганизации руководство собирается улучшить бизнес – например, увеличить его рентабельность. В этом случае процесс изменений согласовывается на собрании акционеров. Если три четверти совладельцев согласны, программа утверждается.

Причинами этого могут являться:

• переход на специальный налоговый режим для оптимизации прибыли;
• выделение отдельного вида деятельности для участия в программе господдержки;
• слияние с более крупной компанией, чтобы избежать банкротства;
• необходимость структурировать бизнес для более эффективного решения задач;
• изменение вида деятельности в связи с конкуренцией или достижением целей бизнеса.

Решение о реорганизации принимается не спонтанно: руководитель проводит инвентаризацию, оценивает активы, обязательства перед кредиторами, пользуется поддержкой независимых специалистов. На основании этих данных делаются выводы о целесообразности изменений.

Виды реорганизации

Статья 57 ГК РФ четко прописывает этапы и все возможные формы реорганизации юридических лиц. К основным этапам относятся:

1. Преобразование. Это изменение организационно-правового статуса компании. Например, ООО становится акционерным обществом. При этом предприятие полностью сохраняет свои права и обязанности перед кредиторами.
2. Слияние – объединение нескольких небольших компаний в одну крупную. Вновь образованное предприятие наследует все права и обязательства юридических лиц, которые вошли в его структуру.
3. Присоединение одной или нескольких компаний к другой. При этом присоединенные предприятия передают свои активы и долги основному и прекращают свое юридическое существование.
4. Разделение – предприятие делится на несколько других и распределяет свое имущество и пассивы между ними.
5. Выделение. Наиболее сложная процедура, при которой из одной компании выделяется структурное подразделение, например, производственный цех. Оно становится самостоятельным юридическим лицом и получает часть прав и обязанностей от основного предприятия. При этом главная компания продолжает свое юридическое существование.

На практике реорганизация предприятия может быть комбинированной и совмещать несколько видов: например, выделять из своей структуры отдельное юридическое лицо, а затем сливаться с другой компанией.

Порядок реорганизации компании

Предприятие, которое собирается изменить форму своего существования, должно уведомить об этом налоговые органы. Сделать это нужно в течение 3 дней после официального принятия решения. ФНС проведет сверку взаиморасчетов и инициирует появление записи в ЕГРЮЛ о начале проведения процедуры.

Также компания должна опубликовать сообщение о предстоящих изменениях на портале «Вестник государственной регистрации». Государство предписывает делать это при всех формах реорганизации, кроме преобразования, причем, дважды. Отсутствие записи влечет за собой штраф – 5000 рублей.

Далее процедура включает:

• Подготовку документов и передачу в ФНС. Сделать это нужно не ранее, чем через 30 дней после второй публикации в «Вестнике».
• Получение выписки из ЕГРЮЛ в течение 5 дней после подачи;
• Правопреемство – принятие на себя прав и погашение долгов преобразованной фирмы перед кредиторами.

Кроме заявления о реорганизации и учредительных документов, в пакет для ФНС должны входить договоры о присоединении либо слиянии, а также передаточный акт. Без документов, которые подтверждают характер изменений и объемы распределенных активов и пассивов, новое юридическое лицо не зарегистрируют.

Консультация юриста в компании «Метрикс»

Реорганизация – это непростой, долгий и многоступенчатый процесс, который нужно выполнить строго в порядок и сроки, установленные законодательством. Если допустить нарушения, законность процедуры можно оспорить в суде, что повлечет за собой убытки.

Юридическая консультация в компании «Метрикс» позволит сопроводить процедуру реорганизации в соответствии с требованиями государства и избежать ненужных рисков. Мы проанализируем структуру предприятия, выберем оптимальную форму реорганизации и поможем добиться запланированных результатов.