Что такое NDA и зачем его подписывать

Работодатель или коммерческий партнер может предложить заключить NDA для защиты и неразглашения конфиденциальной информации. Данное соглашение заключается тогда, когда одна или обе стороны обладают закрытой информацией, хотят ей поделиться с контрагентом, но не желают ее дальнейшего распространения.

Соглашение о неразглашении: понятие NDA

NDA (non-disclosure agreement) буквально переводится с английского как «Соглашение о неразглашении». Данным договором стороны берут на себя обязательство не распространять конфиденциальную информацию, предоставленную им контрагентом. Зачастую это соглашение подписывается в качестве приложения к основному договору – трудовому, подряда, поставки, концессии и т. д.

Выделяется два основных вида NDA:

• одностороннее – одна из сторон делится информацией ограниченного распространения с другой и запрещает ее разглашать;
• взаимное – оба участника делятся важными для себя сведениями, которые должны быть скрыты от третьих лиц.

Одностороннее соглашение часто встречается в трудовых правоотношениях, когда работодатель запрещает сотруднику разглашать сведения об организации. Также одностороннее NDA применяется при заключении основных договоров с подрядчиками, привлеченными аудиторами, юристами, консультантами и т. д. Взаимный договор обычно заключается между двумя организациям, если обе они предоставляют друг другу информацию, которую хотят засекретить. Разновидностью взаимного NDA является многостороннее соглашение с несколькими участниками.

Цели заключения NDA

Инициатором заключения соглашения о конфиденциальности NDA может быть любое юридическое лицо или индивидуальный предприниматель. Второй стороной может быть другая организация, ИП, а также физическое лицо, например, сотрудник организации. Соглашение о неразглашении может заключаться со следующими целями:

1. Сохранение коммерческой тайны, интеллектуальной собственности, организации бизнес-процессов и т. д. В таком случае NDA используется для сохранности сведений, распространение которых может привести к финансовым потерям, ущербу репутации или другому вреду.
2. Недопущение распространения «чувствительной» для организации информации. Компании могут заключать договор со специалистами для устранения бухгалтерских, налоговых и юридических нарушений в собственной деятельности. Привлеченные аудиторы, консультанты, бухгалтеры и юристы получают доступ к закрытой информации, распространение которой может нанести вред коммерческой организации.
3. Предотвращение утечки информации от сотрудников. NDA заключается с действующими или принятыми в штат сотрудниками в качестве приложения к трудовому договору. Если второй стороной соглашения является самозанятое лицо или ИП, оно является приложением к договору ГПХ.
4. При подготовке к проведению инвестиционной сделки. Потенциальные инвесторы получают доступ к секретной информации о деятельности компании, поэтому распространение таких сведений должно быть ограничено.
5. Для сохранения в тайне условий контракта между коммерческой организацией и клиентом. Организация может вести свободную ценовую политику с разными клиентами, например, предоставлять некоторым из них существенные скидки. В таком случае с клиентом может быть заключено NDA для сохранения в секрете условий контракта.

Перед заключением соглашения с контрагентом нужно определить конкретный перечень информации, которая не подлежит распространению. Например, если соглашение заключается с рядовым сотрудником компании, нет смысла указывать в тексте информацию, к которой тот не имеет служебного доступа.

Как составить соглашение

В отечественном законодательстве не содержится требований к NDA, поэтому организации могут самостоятельно определять содержание документа. Стандартный договор состоит из следующих разделов:

1. «Шапка» документа. Здесь указываются реквизиты сторон, место и дата его составления, название документа.
2. Подробное описание предмета договора. Стороны указывают, какая информация является конфиденциальной и не должна быть предоставлена третьим лицам. Если объем секретных данных большой, полный перечень ограниченных в распространении сведений может быть указан в отдельном приложении.
3. Способ предоставления сведений (устно, письменно, в электронном виде) и порядок ее хранения, использования и обработки получателем. Также в данном пункте можно определить перечень лиц, которые получают доступ к конфиденциальным сведениям и могут их использовать.
4. Ответственность за нарушение условий соглашения. В данной части документа нужно установить размер неустойки или денежного штрафа за неисполнение договора, а также порядок совершения выплат. Здесь же можно указать, что по всем вопросам, которые не урегулированы сторонами, они несут ответственность в соответствии с законодательством РФ.
5. Срок действия соглашения. Стандартно оно заключается на 10 лет, но можно выбрать меньший или больший период его действия.
6. Порядок разрешения споров. Здесь нужно указать, что при наличии спора стороны могут разрешить его в досудебном порядке, а если мирно договориться не удалось, то в суде.
7. В конце документа снова указываются реквизиты сторон, а также дата заключения соглашения. В окончании ставятся подписи обоих контрагентов, которые скрепляются печатями организаций.

NDA прекращает свое действие, если истек срок действия его действия, а также если стороны заключили соглашение о расторжении. За нарушение условий, в том числе одностороннее расторжение договора, нарушитель может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности в порядке искового производства.

NDA широко применяется в юридической практике коммерческих организаций. Оно применяется для нераспространения закрытых сведений, в том числе составляющих коммерческую тайну. По этой причине для его составления может понадобиться консультация юриста относительно формы и содержания договора.